日军第13师团是日本陆军十七个常备甲种师团之一，是侵华日军中最精锐的主力之一，现在却在富金山前弃尸盈野，裹足不前。最后连师团长获洲立兵中将在向第2军司令官报告的时候都承认自己对富金山上的中国军队束手无策。

经过数次补充兵力之后，第13师团重新恢复了攻势，而宋希濂的部队经过长时间的战场消耗，伤亡很大，急需补充，最后不得不主动撤出阵地，日军这才得以继续前进。

日军第13、第16师团和懒谷支队，通过富金山地区，西进会攻商城。孙连仲将左兵团三个军全部部署在沙窝、小界岭一带，与敌决战。左兵团以左、右两翼摆开阵势迎敌，第30军和第42军为右翼，第71军负责左翼。日军第13师团等部在飞机、重炮和坦克的掩护下，向右翼部队进攻。孙连仲第2集团军将士发扬台儿庄的决战精神、浴血奋战，屡次打退敌人进攻，虽然日军在沙窝阵前尸积如山，可是始终无法突破守军阵地。

中国军队的出色表现震惊了世界也使日军统帅部感到出乎预料，急忙从东北抽调关东军第四师团增援冈村宁次的第11军，力求打破僵局。

由于日本第三舰队的舰艇被海军部布下的水雷所阻挡，无法前进，所以只好由陆军担任前锋，向湖口要塞进攻。

日军首先出动数十架战斗轰炸机，对湖口要塞和周围的阵地进行狂轰滥炸，由于中国空军有限的力量已经全部在武汉上空的空战中消耗一空，敌人的轰炸机就肆无忌惮地轰炸扫射。经过几天的猛烈空袭之后，中国军队的阵地已经全部变成一片焦土，几公裡外都可以闻到强烈的焦湖味道，要塞炮和坚固的掩体在长时间的饱和攻击之下也被摧毁殆尽，负责拱衞要塞的陆军部队失去了炮火的支援。

关东军第四师团随即投入一个步兵联队的兵力全线突击，与守衞要塞的川军第43军第26师展开激战。

川军尽管装备很差，但是决死抗战的意志丝毫不比任何军队差，他们凭借血肉之躯硬是把日军堵在要塞外围两天之久，无论敌人的火力如何凶猛，士兵如何凶残，始终不退却一步。最后，要塞的炮兵全部抓起步枪、冲锋枪等轻武器，与川军一起，打退日军的凶狂进攻。阵地前沿，日军遗尸遍地，守军也同样伤亡惨重，血染炮台。

日军久攻不下，只好派出轰炸机和重炮轮番攻击，然后再次出动步兵突击。此时，炮台将士和第26师已经伤亡殆尽，幸存下来的官兵，包括轻重伤员在内，全部紧握钢枪，在硝烟与烈火中与日军搏斗。

8月15日，湖口要塞阵地上的枪炮声终于停息了下来，等浓浓的硝烟逐渐散去之后，已经看不到任何工事的影子，在满目疮痍的焦土上，横亘着遍地的尸体。数百名日军欢呼着冲上要塞，把血红的膏药旗挂在阵地的最高处。

湖口要塞失守之后，上游的九江已经无险可守，长江门户大开，日军第三舰队一边扫雷，一边溯江而上，在陆军的配合下仰攻九江。

九江的中国军队在激战三天之后，主动撤离阵地，向南浔路撤退，日军随即占领九江。

鉴于日军海军力量的强大，国民政府大本营放弃了继续依托江防要塞工事阻敌前进的策略，把主力部队调集到庐山地区集结，深刻威胁着日军长江航线的安全，迫使第11军主力向南昌攻击前进，保障侧翼的安全。

此时，第十九集团军已经在景德镇休整了十来天，为了配合战区司令长官部的行动，孙百里命令已经在福州整补完毕的暂一师、暂27师和新四师火速增援，同时要求他们随军携带两百枚水雷，用于对付日军的第三舰队。

这三个新锐师不但装备了防弹衣和半自动步枪，还首次列装了枪榴弹，堪称武器精良，全军上下士气高昂，在福州誓师之后，携带大批辎重向江西进发，要让日军尝尝厉害。